昆虫型生物バグズと人類との戦闘が激化する近未来。敵の惑星で交戦していた地球連邦軍の中隊は、バグズの猛攻撃に退却を余儀なくされる。レイク軍曹(ブレンダ・ストロング)らは廃墟と化した基地に避難するが、そこには想像を絶する恐怖が待ち受けていた……。
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