19世紀の中国。太平軍との戦いで1,600人の兵士を失った清の将軍、パン(ジェット・リー)。街に出たパンは盗賊のリーダーのアルフ(アンディ・ラウ)、その養子のウーヤン(金城武)と出会い、昨夜ともに過ごしたリィエン(シュー・ジンレイ)がアルフの妻と知る。アルフとウーヤンは清軍に入り、3人は義兄弟の契りを結ぶことになるが……。
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