ハロウィンを次の日に控えた夜。カーニバルで働いていた男女5人が、何者かにさらわれて広大な廃虚に監禁される。混乱する彼らに、廃虚から出ることができる唯一の手段が提示される。それはメリケンサック、ナイフ、バールといった武器を手にして、ザ・ヘッズと呼ばれるピエロ姿の者たちと12時間にわたって殺し合いをするゲーム“31”で生き残ることだった。血に飢えたピエロたちが次々と襲い掛かってくる中、5人は扉も窓も全て閉ざされた廃虚の中を駆けずり回り、死闘を繰り広げるが……。
