MIBのエリート捜査官として活躍しているJ(ウィル・スミス)の前に地球上ではランジェリーモデルをコピーしてセクシー宇宙人になりすましたサーリーナが現れ、MIBビルを占拠してしまう。一人助かったJが頼れるのは元相棒のK(トミー・リー・ジョーンズ)のみだった。
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