暴動の発生回数に始まり、医療費や職員の離職率などがアメリカ最高を誇る刑務所。所長のビル(ディーター・ラーザー)は、それを州知事(エリック・ロバーツ)に叱責(しっせき)された上に状況改善が見られなければクビにすると宣告される。さまざまな方法を実施するも効果が得られないことに落胆するビルに、腹心のドワイト(ローレンス・R・ハーヴィー)は『ムカデ人間』という映画から得たアイデアを告げる。それは500人に及ぶ囚人の肛門と口を接合してムカデ状にし、食費の節約や行動の管理をするというものだった。
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