剣神として名をはせる無敵の剣士、通称第三の師こと謝暁峰（ケニー・リン）は、偽名を使って妓楼の下男として雇われていた。彼はそこで出会った遊女・麗（ジャン・イーイェン）に次第に魅せられていく。片や第三の師との手合わせを心から願っていた剣客の燕十三（ピーター・ホー）は、彼が死んだといううわさを聞き、夢が実現しないと嘆くが……。
