旅の仲間は3つに別れ、メリー(ドミニク・モナハン)とピピン(ビリー・ボイド)はオークに追われ巨人エントに助けられる。アラゴルン(ヴィゴ・モーテンセン)、レゴラス(オーランド・ブルーム)、ギムリ(ジョン・リス=デイヴィス)はメリーとピピンを追いかけるうちにガンダルフと再会を果たす。一方、フロド(イライジャ・ウッド)とサム(ショーン・アスティン)は滅びの山への道のりでゴラムに襲われるのだが……。
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