ニューヨークで暮らす失業中のラリー(ベン・スティラー)は前妻が(キム・レイヴァー)が再婚すると知り動揺する。愛する息子ニッキー(ジェイク・チェリー)とのきずなを保つために、ラリーは自然史博物館の深夜勤務の夜警員の仕事を引き受け、真夜中に警備を始める。ある夜、展示物が魔法を使ったように生き返り、ローマのグラディエーターやカウボーイたちがジオラマから飛び出して戦いを始め……。
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