江戸末期、品川宿の遊郭「相模屋」へ、仲間と繰り出した佐平次(フランキー堺)。翌朝、一文なしの佐平次は居残りを決め込み、店の雑用一切を引き受けることに。高杉晋作(石原裕次郎)から勘定のカタを取るなど、佐平次は素晴らしい働きを見せる。そんな佐平次をめぐって、女郎のこはる(南田洋子)とおそめ(左幸子)がにらみ合いをするようになり……。
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